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私募基金的概念简而言之就是不公开地向特定的人募集资金用于投资。根据不同的标准，私募基金有很多分类方式，其中，根据载体的不同，或者说设立形式的不同，私募基金可分为公司制基金、有限合伙式基金、契约型基金。三种形式的基金都各有自己的特点，以下我们在几个方面分析比较这三种基金的优势或缺点： 

一、灵活性

除非是完全封闭式的，大部分基金都需要申购和赎回，投资者也希望在基金产品设计上能得到一定的自主性，在自己需求的情况下，可以自由地选择参与或退出。公司制、合伙式基金在股东、有限合伙人发生变更时，工商局要求比较严格，因此在灵活性这一点上，这两种基金形式处于劣势。而契约型基金不同于前两种组织形式，它是基金管理人单独与每一个投资者签订基金合同，这些合同的组合构成契约型基金。若其中有投资者参与或退出，只需要基金管理人与投资者一对一地签署协议，因此契约型基金在某些投资领域成为迫切需要的基金组织形式。

二、税收

市场上所有的私募基金架构设计时均会考虑到税收的问题：公司制基金在税收方面是最严苛的，为双重征税；《合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”从法律角度看，有限合伙企业并不具有法人资格，也就是说，有限合伙企业并不需要交纳企业所得税，但是如果合伙人是自然人的，有限合伙企业对自然合伙人的个人所得税具有代扣代缴的义务；契约型基金不缴税，基金管理人对投资者所得也无代扣代缴的义务。

三、稳定性

契约型基金不是独立的法人主体，不能独立地行使法律行为，因此契约型基金的很多法律行为都是基金管理人代为履行的，这样会导致各部门对很多相关法律关系认知的分歧。比如，契约型基金作股权投资，股东名册中显示的股东是基金管理人，我们就无法明确是基金管理人以自有资产投资还是代表基金投资。因此，契约型基金在司法机关、工商局、税务局等领域都无法保证它的某些权利。相反，有限合伙式基金、公司制基金因本身就是独立的企业个体，以上情况中法律关系比较明朗。

四、内部治理结构 

基金管理人或GP接受投资者或有限合伙人的委托管理财产，是基于对管理人或GP信任的基础上进行的，理论上来讲，管理人或GP应该对基金投资的风险承担更多的责任，这是理想的基金架构。公司制基金根据《公司法》规定是“同股同权”，而且最高权力机构是股东会，但是在基金领域，管理人是行使主动权的，需要享有更多的权力，因此两种情况会产生冲突；有限合伙式基金是法定的企业结构，GP接受LP委托，代人理财，承担无限连带责任，合伙协议中对GP的很多限制条款也符合《合伙企业法》的规定；契约型基金中管理人行使主动权，但在实践中，基金管理人对基金债务基本不承担责任。因此，在权利义务关系的制衡上，有限合伙式基金具有更理想的内部治理结构。 

五、基金容量 公司制基金一般是有限责任公司的形式设立，人数上限为50人；有限合伙式基金，人数上限也为50人；契约型基金人数可以达到200人。因此，在基金容量上，契约型基金同样占有很大的优势。

以上，对三种私募基金组织形式作了比较分析，据此，在实际运用中，我们可以根据投资领域、资金来源等不同的产品需求来进行私募投资基金架构设计。在法律合规的前提下，不仅可以快速地选择更有效的组织形式，而且可以利用各形式的优势，对不同组织形式进行巧妙地组合和嵌套。

来自《云顶集团优惠活动大厅人》第七期  作者  李丹