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《私募投资基金监督管理暂行办法》已经于2014年8月公布施行，该办法正式确立了合格投资者制度。事实上，《暂行办法》中明确了很多制度，其中合格投资者制度是颇受大众关注的内容之一，部分人认为此项标准对投资者的要求过于苛刻，但综合考虑国际国内实际情况，为避免将不具备风险识别和承担能力的投资者卷入进来，证监会表示私募领域的合格投资者标准暂时不作调整。

一、一般合格投资者

1.私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力；

2.投资于单只私募基金的金额不低于100 万元；

3.符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000 万元的单位；（二）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。

在募集阶段的实务操作中，大部分基金是可以做到每个投资者投资于单只基金的金额不低于100万元，往往忽视另外两个条件。《暂行办法》中对投资者的自有资产作了细致的规定：金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。因此，后两个条件的标准是比较明确的，但对风险识别能力和风险承担能力的认定是有难度的，很多基金销售机构很易忽视对该项的考察。须注意的是，同时符合上述三个条件才为合格投资者。募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法，并应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。这样一来，销售机构对合格投资者的考察认定才更全面。

二、视为合格投资者

1.社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

2.依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

3.投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

4.中国证监会规定的其他投资者。

鉴于私募领域合格投资者的高门槛，投资市场中出现很多以合伙企业、契约等形式的投资者，意图突破投资单只私募基金100万的限制，以及各组织形式基金的人数上限。然而，《私募投资基金监督管理暂行办法》和《关于促进股权投资基金企业规范发展的通知》均有相关规定，投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并合并计算投资者总数。这一“打通计算”使合格投资者制度更加的严谨、完善。 

三、打通计算规则的解析 

1.本规则只针对非法人形式的单位投资者穿透核查最终的投资者是否为合格投资者。因此，在投资于某个私募基金产品时，以公司或其他具有独立法人资格的单位作为投资人是个不错的选择。 

2.打通核查是追溯到最终投资者，穿透到自然人或法人，而人数累计是每个层级的人数相加。 

3.穿透核查计算规则中表示，若依法设立并在基金业协会备案的投资计划作为投资者投资于某私募基金，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。我们知道，在中国投资基金业协会备案的投资计划的投资者均为合格投资者，这一条的规定仍然无法突破合格投资者的标准。但因已备案的投资计划不再穿透合并计算投资者人数，说明规则中这一例外情况可能会突破投资者人数上限的规定。 

4.投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员视为合格投资者，即管理人的从业人员投资于单只基金的金额可以低于100万，但仍应穿透至最终投资者合并计算投资者人数。若管理人参与投资基金产品，且管理人为有限合伙企业，则需穿透核查并合并计算；如管理人为公司的，则对基金管理人不穿透核查。

因此，打通计算规则的目的是使最终的投资者仍为合格投资者，避免合格投资者制度趋于形式化，只有这样高标准的严格要求，才可能保证私募基金领域的投资者具有一定风险识别能力和风险承担能力。

四、私募基金投资者人数规定 

《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，投资者人数的人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。根据组织形式的不同，私募基金可分为公司制基金、有限合伙式基金、契约型基金。依据《公司法》的规定，有限责任公司制基金人数上限为50人、股份公司制基金不超过200人；依据《合伙企业法》的规定，有限合伙式基金人数不超过50人；依据《证券投资基金法》的规定，契约型基金的投资者上限不超过200人。

因很少出现股份公司制基金，契约型基金的200人上限对于基金组织形式创新上具有重大意义。相对有限合伙式基金、有限责任公司制基金而言，基金规模的适当性提高，既有利于满足融资方的需求，同时可以使更多的投资者收益。总之，不管产品研发过程中，如何设计交易结构更有利于满足各主体需求，但都应保证投资者符合合格投资者制度。

来自《云顶集团优惠活动大厅基金》杂志第八期  作者  李丹