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中国证券投资基金业协会2014年11月24日发布了《基金业务外包服务指引（试行）》，2016年11月15日发布了公开征求《私募投资基金服务业务管理办法（试行）（征求意见稿）》意见，2017年3月1日正式颁布了《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》（以下简称“《服务办法》”）。至此，我国针对私募基金服务机构的法律规范体系初步形成，服务机构开始进入快速发展的新阶段。

本文将对此次颁布的《服务办法》的重要内容进行解读，以明晰服务机构开展私募基金服务业务需要遵守的最新监管规则。

一、私募服务机构及其服务业务范围

私募服务机构（以下简称“服务机构”）指为私募管理人提供基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务的机构。服务业务类别即基金募集、投资顾问、资产保管、份额登记、估值核算、信息技术系统等。

目前，中基协已经先后公布了三批次共44家服务机构备案名单。具体包括证券公司21家、基金管理公司8家、商业银行7家（平安银行、招商银行、建设银行、工商银行、宁波银行、渤海银行、上海银行）、IT公司5家、独立外包机构3家。

二、服务机构登记要求

《服务办法》第八条、第十五条规定的登记要求有以下几点：

（一）登记对象：针对份额登记服务、基金估值核算服务、信息技术系统服务机构；

（二）最低实缴资本要求：其中对份额登记服务、信息技术系统服务机构的实缴资本要求不得低于5000万元人民币；

（三）从业人员资格要求：负责私募基金服务业务的部门负责人、独立第三方服务机构的法定代表人等应当具备基金从业资格。所有从业人员应当自从事私募基金服务业务之日起6个月内具备基金从业资格，并参加后续执业培训；

（四）内控制度要求：服务机构应当建立起利益冲突防火墙制度、业务隔离制度以及有效的执行信息隔离制度等内控制度。

三、对服务机构开展尽职调查 

根据《服务办法》第五条的要求，私募基金管理人委托服务机构开展服务之前，还需要对服务机构开展尽职调查以及持续关注和定期评估。同时要求签署的服务协议或备忘录中须明确各方当事人的权利义务，出现责任承担情形时，管理人进行先行赔付，先行赔付之后按照责任实际承担者进行追偿或者判定为管理人的责任，管理人不应委托而免除其责任。这进一步强调管理人在进行选聘服务机构时需审慎。

四、托管和外包分离

《服务办法》第十六条规定，私募基金托管人不得被委托担任同一私募基金的服务机构。如果托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离，恰当的识别、管理、监控潜在的利益冲突，并披露给投资者时可以作为服务机构提供外包服务。

目前来看，基金服务行业市场里，券商一直是服务的中坚力量，但是考虑到基金管理人和基金托管人是共同受托人，需要互相监督和制衡，此次《服务办法》规定了托管和服务要分离，建立有效防火墙，隔离、互相校验。

五、不能低价恶性竞争

《服务办法》第十三条规定，服务机构在开展业务过程中应当执行贯彻国家有关反不正当竞争行为的各项规定，设定合理、清晰的费用结构和费率标准，不得以低于成本的收费标准提供服务。此次规定公平竞争原则，有利于服务机构的良性发展。

六、几种情况下，服务机构要跟协会报告 

《服务办法》第四十九条规定了服务机构的报告义务

（一）定期季报、年报：每季度15 个工作日内向协会报送服务业务情况表，每年度3个月内报送运营情况报告，还有审计报告是每年度4个月内报送；

（二）股权变更报告：整体构成变更持股5%以上股东或变更股东持股比例超过5%的，应当及时向协会报告;整体构成变更持股20%以上股东或变更股东持股比例超过20%，或实际控制人发生变化的，应当自董事会或者股东(大)会做出决议之日起10个工作日内向协会提交重大信息变更申请；

（三）发生重大事件时，私募基金管理人、私募基金托管人、服务机构应当及时向协会报告。

七、新规落实配套安排

（一）系统填报相关问题：申请开展私募基金份额登记、估值核算、信息技术系统服务的机构，应参照《服务办法》第八条和第九条的要求，通过“私募基金服务业务登记系统”填报登记材料，系统路径为http://fo.amac.org.cn。2017年5月2日后，协会将正式公布系统填报说明材料，并开放系统填报功能。原“基金业务外包服务备案系统”中填报资料的申请机构应按照新系统要求重新填报。

（二）提交法律意见书要求：新申请设立服务机构的，应当根据《指引》要求，在登记系统中上传法律意见书。对于已经完成备案的服务机构，应当按照《服务办法》和《指引》的要求对本机构业务合规性进行梳理，并于4月30日之前向基金业协会提交合规性自查报告。

（三）过渡期安排：《服务办法》实施之前，从事私募基金份额登记、估值核算、信息技术系统服务，且未在协会完成服务机构登记的，应自系统开放登记之日起六个月内，按照《服务办法》的有关要求完成登记，期间不得新增私募基金有关服务业务。

综上，至此，中国证券投资基金业协会希望构建的“7+2”（7个管理办法+2个指引）的私募基金自律规则体系，已经发布实施的有《募集行为管理办法》、《信息披露管理办法》、《服务业务管理办法》，以及《内部控制指引》、《基金合同指引》，同时基金业协会正在抓紧制定《投资顾问业务管理办法》、《托管业务管理办法》，并计划修订《登记备案管理办法》和《从业资格管理办法》。